文 | 今晚吃基 基哥
上市公司股东通过换购ETF，借道ETF减持……
基哥记得，这种老掉牙的事情，早在2019年，监管层就进行过窗口指导，要求：
换购规模不得超过ETF成分股在指数中的权重。
监管层这么做的目的，是要打断ETF帮助上市公司减持的利益链，规范基金公司的行为。
但没想到，到了公元2025年，还有基金公司在“ETF换购”这个话题上，玩出了花活儿，玩出了高度，让人心生敬佩。
要不是粉丝告诉基哥具体的操作，基哥都不知道现在大家玩得那么开。且看看具体的玩法：
上海电气的ETF换购
事情从上海电气（601727）今年1月24日的一则公告说起。
2025年1月24日，上海国投公司以自己持有的上海电气A股股票630.82万股换购中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金份额，占上海电气总股本的比例为 0.0404896%，换购完成后，上海国投公司持有上海电气的股份比例从原来的5.04%，降低到4.99%。
那么，这个在公告中表述为“中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金”、“上海国企ETF”的基金产品，到底是哪个呢？
到中证指数公司查查就知道了呗，谁家使用了它的指数，都是公开的信息。
使用这个指数的基金产品，没别人，就只有汇添富基金的上海国企ETF（510810）及其联接基金。
换了多少？
2025年1月24日上海电气公告的换购，其实只是换购的一个开始。到2025年2月7日，上海电气再发公告，披露了整个换购的金额：
答案揭晓：前前后后一共换购了5.97亿元。
这个金额……就很值得玩味了。
因为按照中证指数公司的编制方案，上海电气这只股票，在中证上海国企指数中的比例，就只是3.35%上下：
而汇添富上海国企ETF的总规模，2025年以来也没怎么变动过，一直维持在75亿元上下。
所以，上海国投换了5.97亿元，占汇添富上海国企ETF的比例，大致接近8%，显然远超指数编制方案中的3.35%。
这个……这怎么换的这个？就没有人管管吗？不是说不能超比例换购吗？
换完以后呢？
好吧，具体怎么换的，咱管不着，但大概率后面监管层或许会管一管？
咱看看换完以后的操作。
到汇添富中证国企ETF披露2025年一季报的时候，基金的持仓也公开了：
至2025年3月31日，汇添富中证国企ETF持有上海电气的金额大致在2.57亿元，占基金净值比例为3.43%。
这个持仓比例，显然就很符合中证指数公司编制方案中的比例了。
等等，是不是有哪里不太对……
上海国投从1月28日到2月7日，不是拿上海电气的股票换购ETF，换了5.97亿元吗？怎么汇添富上海国企ETF在一季度末的持股，只是2.57亿元？
上海电气的股价在今年一季度也没大幅波动呀。
哦豁，难道这些用来换成ETF的股票，后来是被汇添富给卖掉了相当一部分？
这到底算不算借道ETF减持，咱不敢妄下结论，等着监管层去判断好了。
操作有点高，实在是高！
魔鬼藏在细节当中。
如果再把这次ETF换购前后所发生的一些小小操作，联系起来看，也能发现似乎参与各方有着某种默契。
汇添富上海国企ETF在2024年三季度末和四季度末的前十大持仓如下：
这就挺有意思的：
2024年三季度末，汇添富上海国企ETF对上海电气的持仓，占净值比例3.14%；
到2024年末，上海电气就没能进入这只基金的前十大持仓。
中证指数公司在2024年四季度调整了编制方案，大幅降低了上海电气的比例？至少基哥目前没看到。
那么，在2024年四季度到底发生了什么，汇添富上海国企ETF为什么要在这个阶段大幅降低对上海电气的持仓？
噢……您是不是要空出仓位来，好到后面2025年一季度期间，操作一番呀？
这小心思，筹划得还挺缜密的。
也难为了基金经理，不按指数编制的比例持仓，还得想办法跟踪指数，以免净值偏离得太多。
更离谱的来了：
别人在2月7日刚完成ETF换购，汇添富基金在2月7日就调整了最小申赎单位，这真是挺巧合的。而且汇添富上海国企ETF作为一只成立于2016年的老基金，早不调整晚不调整，您非得这时候调整？
调整也就调整了，给出的理由居然是“为满足广大投资者的理财需求”，所以作出了调整。
反正基哥作为广大投资者之一，没感觉有什么必要把最小申赎单位从100万份调到130万份。
噢……也有可能基哥就不是广大投资者之一，因为广大投资者现在玩ETF，都觉得最小100万份申赎都不够使的，还要调得更高一些了？
啪啪打基哥的脸啊这是！咱平时买基金都是几千几万的买，原来广大投资者现在都是按百万来买。
是哪些“广大投资者”，觉得100万份还不够呢？
这道数学题，老师怎么批改？
所以，如果我们把时间区间从2024年三季度拉到2025年一季度，汇添富上海国企ETF在上海电气上的持仓其实是一道简单的数学题：
2024年末，基金经理持有上海电气1.90亿元；2025年一季度，上海国投换购了5.97亿元；至2025年一季度末，基金经理持有上海电气2.57亿元。
问：基金经理2025年一季度共卖了多少上海电气？
答：1.90 + 5.97 - 2.57 = 5.3（亿元）
各位老师点评一下，基哥算得对不对？欢迎批评指正，毕竟从小就数学不太好……咱虚心接受批评。
好了，咱再说说汇添富上海国企ETF这只基金的历史，其实跟上海本地国企也挺有渊源的。
那是2016 年的夏天，汇添富上海国企 ETF 重磅推出，发行规模达152.20 亿元。当时，正值国企改革加速推进的关键阶段，汇添富与上海国资相关部门经深入探讨后迅速达成共识，确定了产品的设计方向。
在该 ETF 的运作过程中，国有企业选择在发行期内以所持股份参与份额换购，与此同时，ETF 面向社会公众进行资金募集。通过这样的市场化运作模式，原本国企因超额认购而需要减持的部分股份，成功实现由社会资本接盘吸纳，既优化了国企股权结构，也为社会资本提供了新的投资渠道 。
这事其实挺好的，不过后来监管层2019年也窗口指导，定了规矩：
换购规模不得超过ETF成分股在指数中的权重。
这么规定的原因，前面说过，是为了打断ETF帮助上市公司减持的利益链，规范基金公司的行为。
其实啊，大家只要照着游戏规则玩，就是好事；大家如果都不照着游戏规则玩，好事也会变成坏事。
上海电气那边都公告了，A+H两地公告，换的时间是什么时候，换了多少，都公告了，没坏规矩。
换了这么多钱，汇添富上海国企ETF这只基金的公告中，基哥是没看到披露的，或许按规矩也不一定非得披露。
所以上海电气ETF换购这事，谁破坏了规矩？
别人要换多少，你公募基金就帮着换多少啊？
那别人没坏规矩……
坏了规矩的会不会就是你呢？